Wprowadzenie: CSRD wchodzi w życie w Polsce

Od 2024 roku zaczyna w Polsce obowiązywać Dyrektywa CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), która znacząco rozszerza obowiązki raportowe w zakresie ESG (środowisko, społeczeństwo, ład korporacyjny). Zgodnie z nowymi przepisami, wszystkie duże jednostki oraz małe i średnie spółki notowane na giełdzie będą zobowiązane do publikowania w swoim sprawozdaniu z działalności informacji niefinansowych.

W praktyce oznacza to, że firmy w Polsce (i całej UE) będą musiały ujawniać, jak radzą sobie z:

• Kwestami środowiskowymi (E),
• Kwestami społecznymi i prawami człowieka (S),
• Ładem korporacyjnym oraz standardami zarządzania (G).

Wszystko po to, by wzmocnić przejrzystość i pomóc Unii Europejskiej osiągnąć cele klimatyczne i zasady zrównoważonego rozwoju.

---

 

Harmonogram wdrażania CSRD – kluczowe daty

Dyrektywa CSRD jest wdrażana stopniowo, z uwzględnieniem wielkości i rodzaju przedsiębiorstwa:

 

Od 1 stycznia 2024 r.

• – Duże spółki interesu publicznego (zatrudniające powyżej 500 pracowników), już objęte dotychczasową dyrektywą w sprawie sprawozdawczości niefinansowej (NFRD).
• – Pierwsze sprawozdanie muszą udostępnić do 2025 r.

 

Od 1 stycznia 2025 r.

• – Duże przedsiębiorstwa, które nie były wcześniej objęte dyrektywą NFRD, a zatrudniają ponad 250 pracowników i/lub osiągają ponad 40 mln EUR obrotów i/lub posiadają 20 mln EUR całkowitych aktywów.
• – Pierwsze sprawozdanie do udostępnienia do 2026 r.

Od 1 stycznia 2026 r.

• – Małe lub średnie przedsiębiorstwa (MŚP) i inne spółki notowane na giełdzie.
• – Pierwsze sprawozdanie do 2027 r.
• – MŚP mają możliwość zrezygnowania z raportowania do 2028 r. (tzw. opt-out).

 

Zwolnienia dla spółek zależnych

Dyrektywa CSRD przewiduje pewne zwolnienia z raportowania na poziomie indywidualnym i/lub skonsolidowanym dla spółek zależnych, jeśli ich spółka dominująca obejmie je swoimi raportami. Wyjątek stanowią duże spółki giełdowe, które nie mogą korzystać z takiego zwolnienia. Warto pamiętać, że warunki skorzystania z tej opcji różnią się w zależności od tego, czy spółka dominująca jest z kraju UE czy spoza Unii.

---

 

Ład korporacyjny (G) jako jeden z filarów ESG

Kwestie ESG dzielą się na trzy główne obszary:

1. – Środowisko (E),
2. – Społeczeństwo i prawa człowieka (S),
3. – Ład korporacyjny (G).

 

W tym artykule skupiamy się na ładu korporacyjnym, który odnosi się do systemu wewnętrznych praktyk, mechanizmów kontroli i procedur mających zapewnić:

 

• – Przejrzyste zarządzanie,
• – Efektywne podejmowanie decyzji,
• – Przestrzeganie prawa, regulacji i standardów etyki.

 

Co kryje się pod pojęciem ładu korporacyjnego?

W praktyce to ogół zasad i norm obowiązujących w relacjach pomiędzy organami spółki (zarządem, radą nadzorczą, akcjonariuszami). Ład korporacyjny obejmuje:

• – Strukturę własności i skład organów (kto faktycznie kontroluje spółkę, jakie kompetencje mają organy),
• – Podejście do zarządzania ryzykiem i nadzoru wewnętrznego,
• – Prawa akcjonariuszy (m.in. prawo głosu, równe traktowanie),
• – Przeciwdziałanie korupcji, whistleblowing (sygnaliści),
• – Etykę biznesu (niedyskryminowanie pracowników, relacje z dostawcami, kluczowe wartości firmy).

 

---

 

Ład korporacyjny a etyka biznesu

 

W kontekście ESG można wyróżnić dwa główne wymiary governance:

1. 1. Ład korporacyjny sensu stricto
   • • – Skupia się na strukturach zarządczych, niezależności organów, ich składzie i wynagrodzeniach, procedurach podejmowania decyzji i kontroli.
2. 2. Etyka biznesu
   • – Obejmuje zasady i wartości, które firma przyjmuje, by działać w sposób odpowiedzialny i zgodny z powszechnie przyjętymi normami.
     • – Uwzględnia to przeciwdziałanie korupcji, mechanizmy zgłaszania naruszeń, przejrzystość w komunikacji z rynkiem i społecznością.

 

W Polsce, przykładem źródła dobrych praktyk w obszarze governance są Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. Nie dotyczy to jednak wyłącznie spółek giełdowych – każda spółka kapitałowa, a nawet większa działalność gospodarcza, może i powinna rozwijać własne zasady ładu korporacyjnego.

 

---

 

Ocena zasad ładu korporacyjnego w praktyce

 

Od 2024 r. – w ramach raportowania ESG zgodnie z CSRD – firmy będą musiały dostarczać informacje o zasadach governance, m.in.:

 

• – Kwalifikacjach i niezależności członków organów, rotacji składu, stosowaniu regulaminów,
  • – Uprzywilejowaniu któregokolwiek z akcjonariuszy/udziałowców, członków rady nadzorczej czy zarządu wbrew statutowi lub przepisom,
    • – Polityce antykorupcyjnej, zasadach zgłaszania naruszeń (whistleblowing) oraz innych regulacjach wewnętrznych,
      • – Efektywnym stosowaniu dokumentów (czy rzeczywiście procedury są praktykowane, a nie tylko deklarowane).

 

Kluczowe wyzwanie polega nie tylko na posiadaniu dokumentacji (statutów, regulaminów, kodeksów etyki), ale też na udowodnieniu ich skutecznego stosowania. Audytorzy i interesariusze będą oceniać, czy polityki governance przekładają się na realne zachowania w firmie.

 

---

 

Wyższe wymagania, ale i korzyści

 

Trudności w implementacji

 

Wdrożenie dyrektywy CSRD może przysporzyć polskim firmom sporo trudności:

• – Konieczność modyfikacji modelu biznesowego i sprawozdawczości,
• – Rozbudowane procesy gromadzenia danych o ładu korporacyjnym i etyce,
• – Audyt i analiza, czy rzeczywiście organy spółki działają przejrzyście i zgodnie z założeniami polityki antykorupcyjnej.

 

Szansa na budowanie zaufania

Z drugiej strony, rzetelne stosowanie zasad governance wzmacnia wizerunek i wiarygodność spółki w oczach inwestorów, pracowników i klientów. Może to przyczynić się do pozyskania kapitału, zwiększenia wartości rynkowej czy stabilizacji w dłuższej perspektywie.

 

---

 

Dyrektywa CSRD wprowadzana w Polsce od 2024 roku rozszerza obowiązki raportowania niefinansowego, obejmując także małe i średnie spółki giełdowe. W efekcie konieczność ujawniania informacji o ładu korporacyjnym (governance) staje się powszechna. Firmy muszą pokazać praktyczną stronę zarządzania