Wprowadzenie: znaczenie ładu korporacyjnego (G) w ESG

Ład korporacyjny (corporate governance), wyodrębniony w literze „G” (Governance) w akronimie ESG (Environment, Social, Governance), nie jest zagadnieniem nowym. Dotychczas szczególną uwagę poświęcały mu:

Ujęcie społeczne w raportowaniu niefinansowym obejmuje m.in.:

• Spółki notowane na giełdzie, podmioty nadzorowane (np. banki),
• Instytucje opracowujące zbiory zasad i dobrych praktyk, takie jak GPW, KNF czy organizacje międzynarodowe (OECD, GRI, ICGN).

Obecnie jednak, wraz z wdrożeniem dyrektywy CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) oraz Europejskich Standardów Raportowania Zrównoważonego Rozwoju (ESRS), katalog podmiotów zobowiązanych do raportowania w zakresie ładu korporacyjnego znacznie się rozszerzył. Oznacza to, że także firmy, które wcześniej nie musiały ujawniać tych danych, będą objęte nowymi wymogami.

Podstawa prawna: CSRD i ESRS w obszarze governance

Jak wspomniano, kluczowe znaczenie mają dwa akty prawne:

• Dyrektywa CSRD – nakłada obowiązek rozszerzonej sprawozdawczości niefinansowej na szeroką grupę przedsiębiorstw (duże jednostki, MŚP notowane na giełdzie).
• ESRS (European Sustainability Reporting Standards) – ujednolica dane, które firmy muszą raportować w obszarze środowiskowym (E), społecznym (S) i ładu korporacyjnego (G).

W kontekście governance szczególnie istotne są:

• ESRS 1 (Wymogi ogólne) – opisujące podstawy ujawniania informacji,
• ESRS 2 (Ogólne ujawnienie informacji) – definiujące obowiązkowe ujawnienia,
• ESRS G1 (Prowadzenie działalności gospodarczej) – koncentrujące się na kwestiach wewnętrznych praktyk, procedur i mechanizmów kontrolnych.

Wprowadzenie: znaczenie ładu korporacyjnego (G) w ESG

Ład korporacyjny (corporate governance), wyodrębniony w literze „G” (Governance) w akronimie ESG (Environment, Social, Governance), nie jest zagadnieniem nowym. Dotychczas szczególną uwagę poświęcały mu:

Ujęcie społeczne w raportowaniu niefinansowym obejmuje m.in.:

• Spółki notowane na giełdzie, podmioty nadzorowane (np. banki),
• Instytucje opracowujące zbiory zasad i dobrych praktyk, takie jak GPW, KNF czy organizacje międzynarodowe (OECD, GRI, ICGN).

Obecnie jednak, wraz z wdrożeniem dyrektywy CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) oraz Europejskich Standardów Raportowania Zrównoważonego Rozwoju (ESRS), katalog podmiotów zobowiązanych do raportowania w zakresie ładu korporacyjnego znacznie się rozszerzył. Oznacza to, że także firmy, które wcześniej nie musiały ujawniać tych danych, będą objęte nowymi wymogami.

Podstawa prawna: CSRD i ESRS w obszarze governance

Jak wspomniano, kluczowe znaczenie mają dwa akty prawne:

• Dyrektywa CSRD – nakłada obowiązek rozszerzonej sprawozdawczości niefinansowej na szeroką grupę przedsiębiorstw (duże jednostki, MŚP notowane na giełdzie).
• ESRS (European Sustainability Reporting Standards) – ujednolica dane, które firmy muszą raportować w obszarze środowiskowym (E), społecznym (S) i ładu korporacyjnego (G).

W kontekście governance szczególnie istotne są:

• ESRS 1 (Wymogi ogólne) – opisujące podstawy ujawniania informacji,
• ESRS 2 (Ogólne ujawnienie informacji) – definiujące obowiązkowe ujawnienia,
• ESRS G1 (Prowadzenie działalności gospodarczej) – koncentrujące się na kwestiach wewnętrznych praktyk, procedur i mechanizmów kontrolnych.
  
  

Struktura organów zarządczych: główne obowiązki sprawozdawcze

Dyrektywa CSRD i standardy ESRS wprost wskazują na konieczność ujawniania informacji o:

1. Składzie organów administrujących, zarządzających i nadzorczych

   • Liczba członków zarządu i rady nadzorczej,
   • Doświadczenie członków, ich kompetencje oraz odsetek według płci (różnorodność).

2. Rolach i obowiązkach organów

   • Zakres odpowiedzialności każdego z ciał (np. zarząd, rada nadzorcza, komitety),
   • Sposób nadzorowania kwestii związanych ze zrównoważonym rozwojem (ESG).

3. Dostępnych lub rozwijanych umiejętnościach w obszarze ESG

   • Jak spółka planuje zapewnić niezbędną wiedzę i kompetencje do zarządzania zrównoważonym rozwojem,
   • Czy organy mają realne możliwości oceny ryzyk i szans w zakresie ESG.

Dlaczego aspekt społeczny w ESG jest tak ważny?

Aspekt społeczny w działalności firm zgodnie z prawodawstwem UE nie ustępuje ważnością kwestiom środowiskowym czy ładowi korporacyjnemu. Przemyślane praktyki społeczne:

1. Chronią wartość podmiotu: unikają skandali, bojkotów konsumenckich czy procesów sądowych.
2. Budują wizerunek i zaufanie: przedsiębiorstwa dbające o warunki pracy i społeczności lokalne są postrzegane jako bardziej etyczne i przyjazne interesariuszom.
3. Pomagają zatrzymać najlepsze talenty: atrakcyjne środowisko pracy, jasno określone zasady równego traktowania i troska o wellbeing stanowią magnes dla wykwalifikowanych pracowników.
4. Sprzyjają innowacjom: aktywny dialog z otoczeniem społecznym bywa źródłem nowych pomysłów, lepszego zrozumienia potrzeb rynku i tworzenia wartości dodanej.
   
   

Ład korporacyjny – podział na jeszcze mniejsze obszary

Ze względu na szerokie ujęcie governance, dyrektywa CSRD i ESRS często dzielą zagadnienia na mniejsze jednostki, np.:

• Etyka biznesu i przeciwdziałanie korupcji (ujawnianie polityk antykorupcyjnych, mechanizmów whistleblowingowych),
• Struktura własności i nadzoru (czy spółka jest notowana, jakie są prawa akcjonariuszy, sposób komunikacji z rynkiem),
• Ocena działania zarządu i rady nadzorczej (rotacja członków, niezależność organów, kryteria wynagradzania).

W kontekście raportowania te szczegółowe informacje pozwalają interesariuszom lepiej ocenić, czy firma rzeczywiście realizuje zasady przejrzystości i skutecznego nadzoru, czy też tylko deklaruje compliance.

Istota governance w praktyce: przykładowe wymagania

1. Przejrzystość i równość szans

Firma powinna ujawniać, czy w zarządzie i radzie nadzorczej obowiązują zasady różnorodności (np. parytety płci, wiek, kompetencje). Ma to zapewnić lepsze zarządzanie ryzykiem i unikanie „wąskiego” spojrzenia na kwestie strategiczne.

2. Kompetencje i rozwój wiedzy w zakresie zrównoważonego rozwoju

ESRS G1 wymaga, by organ nadzorczy (rada nadzorcza lub inny odpowiednik) i zarządzający (zarząd) mieli dostęp do odpowiednich umiejętności w obszarze ESG. Przykładowo, spółka może organizować szkolenia, zatrudniać ekspertów ds. zrównoważonego rozwoju czy powoływać specjalne komitety ds. ESG.

3. Kwestie wynagrodzenia organów

Choć nie zawsze bezpośrednio w ESRS, to jednak w praktyce governance obejmuje również zasady wynagradzania kadry zarządzającej (top management). Często zaleca się, by komponent zależny od wyników ESG był częścią ich wynagrodzenia, co motywuje do realizacji celów środowiskowych i społecznych.

Wybrane wyzwania we wdrażaniu wymogów governance

• Brak dotychczasowej praktyki
  Firmy, które nie były notowane na giełdzie lub nie podlegały szczególnym regulacjom, mogą nie mieć wypracowanych procedur raportowania i nadzoru.

• Kontrola realnej skuteczności
  Nie wystarczy jedynie powołać radę nadzorczą – trzeba wykazać, że jej skład i sposób pracy zapewniają rzeczywisty nadzór nad sprawami ESG i strategią firmy.

• Określenie kompetencji i ról
  Spółki muszą jasno wskazać, w jaki sposób zarząd i rada nadzorcza współpracują w obszarze zrównoważonego rozwoju oraz jak kształtują polityki wewnętrzne (np. antykorupcyjne, etyczne).

Korzyści z dbałości o łady korporacyjny

Mimo że zmiany wprowadzone przez CSRD i ESRS oznaczają większe obciążenia raportowe, firmy mogą czerpać wymierne korzyści:

• Wiarygodność i zaufanie – przejrzysta struktura organów i przestrzeganie zasad governance zwiększają zainteresowanie inwestorów i klientów,
• Lepsze zarządzanie ryzykiem – starannie zdefiniowane role i procedury kontroli wewnętrznej minimalizują szanse na nadużycia czy konflikty w spółce,
• Sprawniejsze podejmowanie decyzji – podział odpowiedzialności i jasne kompetencje poszczególnych organów wpływają na efektywność całej organizacji.
  
  

Ład korporacyjny, ujęty w literze „G” (Governance) w ramach ESG, dotyczy szeroko rozumianych praktyk zarządzania i nadzoru w spółce. Dyrektywa CSRD wraz z ESRS (zwłaszcza ESRS G1) rozszerzyły obowiązek ujawniania szeregu informacji o składzie organów zarządczych, ich kompetencjach, różnorodności oraz podejściu do kwestii zrównoważonego rozwoju.

Dla wielu firm oznacza to konieczność dokonania zmian – od wprowadzenia regulaminów zarządu i rady nadzorczej, przez szkolenia z ESG dla kadry, aż po modyfikację procesów sprawozdawczych. Choć może to wiązać się z dodatkowymi kosztami i wysiłkiem organizacyjnym, rzetelnie wdrożony ład korporacyjny przekłada się na większe zaufanie interesariuszy, stabilność biznesową i lepsze wyniki długoterminowe.

Niniejszy artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.