Ład korporacyjny a zapobieganie korupcji i przekupstwu w świetle ESG | Dyrektywa CSRD i ESRS G1
Wprowadzenie: korupcja i przekupstwo jako element ładu korporacyjnego
Jednym z fundamentów ładu korporacyjnego (Governance) w ramach ESG jest dbałość o przejrzyste praktyki biznesowe i zapobieganie nadużyciom, takim jak korupcja czy przekupstwo. W obliczu rozszerzonych obowiązków raportowych, wprowadzonych przez Dyrektywę CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) oraz Europejskie Standardy Sprawozdawczości w zakresie Zrównoważonego Rozwoju (ESRS), kwestia przeciwdziałania korupcji zyskuje nowy wymiar i staje się jednym z głównych obszarów zainteresowania wielu przedsiębiorstw.
Wcześniej obszar ten był często rozpatrywany przede wszystkim w odniesieniu do spółek giełdowych, podlegających surowym regulacjom krajowym i unijnym. Aktualnie jednak – wraz z wejściem w życie CSRD – obowiązek raportowania w zakresie antykorupcji i przekupstwa dotyczy znacznie większego grona podmiotów.
Podstawa prawna: Dyrektywa CSRD i ESRS G1
Dyrektywa CSRD – nowe wymogi raportowe
CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) rozszerzyła katalog przedsiębiorstw zobowiązanych do raportowania niefinansowego, ujednolicając jednocześnie dane, które firmy muszą ujawniać. Oprócz kwestii środowiskowych (E) i społecznych (S), dyrektywa nakłada obowiązki w zakresie ładu korporacyjnego (G), co obejmuje m.in.:
- – Politykę przeciwdziałania korupcji i przekupstwu,
- – Mechanizmy zapobiegania i reagowania na incydenty korupcyjne,
- – Informacje o szkoleniach i procedurach wewnętrznych w tym zakresie.
ESRS G1 – Prowadzenie działalności gospodarczej
W kontekście korupcji i przekupstwa kluczowy jest ESRS G1 (Prowadzenie działalności gospodarczej), będący częścią standardów ESRS. Skupia się on na ujawnianiu przez przedsiębiorstwa:
- Posiadania i wdrożenia polityk antykorupcyjnych (lub planów wdrożenia, jeśli takich polityk jeszcze nie ma).
- Analizy funkcji najbardziej narażonych na ryzyko korupcji i przekupstwa.
- Systemu zapobiegania incydentom korupcyjnym (wykrywanie, badanie, reagowanie), a także organizowanych szkoleń.
- Incydentów korupcyjnych w okresie sprawozdawczym (liczba, skala, skutki, działania naprawcze).
Główne obowiązki związane z zapobieganiem korupcji i przekupstwu
Zgodnie z ESRS G1 i wymogami CSRD, przedsiębiorstwa zobowiązane są do:
- – Wskazania funkcji najbardziej zagrożonych korupcją (np. działy sprzedaży i zakupów, relacje z instytucjami publicznymi).
- – Przedstawienia systemu zapobiegania i reagowania na zarzuty korupcyjne (np. procedury whistleblowing, polityka antykorupcyjna).
- – Publikowania informacji o szkoleniach dotyczących korupcji i przekupstwa (kto i jak często jest szkolony).
- – Raportowania incydentów zaistniałych w okresie sprawozdawczym oraz podjętych środków zaradczych i naprawczych.
W praktyce, brak posiadania polityki antykorupcyjnej wymaga ujawnienia tego faktu w raporcie oraz określenia, czy firma zamierza wprowadzić taką politykę w przyszłości i w jakim horyzoncie czasowym.
Znaczenie ładu korporacyjnego w przeciwdziałaniu korupcji
Ład korporacyjny (G) odgrywa tu kluczową rolę. Obejmuje on m.in.:
- Struktury zarządcze: czy zarząd i rada nadzorcza są niezależne, w jaki sposób podejmują decyzje, jakie mają procedury kontrolne.
- System kontroli wewnętrznej i audytu: czy spółka posiada jasne mechanizmy weryfikacji procesów, np. w obszarze zakupów, umów i wydatkowania środków.
- Kulturę etyczną i odpowiedzialność: czy firma promuje przejrzystość i ma efektywny system zgłaszania nieprawidłowości (sygnaliści, tzw. whistleblowing).
Bez solidnych fundamentów governance trudno mówić o skutecznym przeciwdziałaniu korupcji i przekupstwu. Raportowanie ESG według ESRS G1 wymusza zatem weryfikację, czy przedsiębiorstwo rzeczywiście ma wdrożony i działający system antykorupcyjny, czy też ogranicza się do deklaracji.
Wytyczne do raportowania antykorupcyjnego – co raportować?
W oparciu o ESRS G1, firmy muszą uwzględnić w raporcie:
- 1. Polityki antykorupcyjne
- – Czy są spisane i dostępne pracownikom?
- – Czy obejmują określone procedury (np. limity prezentów, reguły kontaktów z urzędami, zakaz korzystania z pośredników bez weryfikacji)?
2. Ocena ryzyka
- – Zidentyfikowanie, które działy lub procesy są narażone na ryzyko korupcji.
- – Metody minimalizacji ryzyka (np. rozdzielenie odpowiedzialności, system zatwierdzania wydatków).
3. Szkolenia i komunikacja
- – Czy organizowane są regularne warsztaty dla pracowników i menedżerów?
- – Jak firma informuje o konsekwencjach łamania polityki antykorupcyjnej?
4. Raportowanie incydentów
- – Czy w okresie sprawozdawczym doszło do prób korupcji lub przekupstwa?
- – Jakie kroki zostały podjęte w celu wyjaśnienia spraw i wyciągnięcia konsekwencji?
Wyzwania dla przedsiębiorstw
Różny poziom dojrzałości systemów antykorupcyjnych
Firmy, które wcześniej nie musiały ujawniać informacji w tym obszarze (np. nie były notowane na giełdzie), mogą nie mieć wystarczających procedur. Wdrożenie zgodnych z ESRS G1 rozwiązań wymaga czasu i zaangażowania działów compliance, prawnych i audytu wewnętrznego.
Praktyka zamiast deklaracji
Samo posiadanie polityki antykorupcyjnej nie wystarczy – trzeba wykazać, że jest ona realnie stosowana. Audyt może objąć np. weryfikację płatności, analizę umów z pośrednikami czy przeprowadzenie ankiet wśród pracowników.
Raportowanie incydentów a wizerunek
Firmy boją się przyznać do zaistniałych przypadków korupcji w obawie przed utratą reputacji. Jednak brak transparentności może prowadzić do sankcji prawnych i finansowych (zwłaszcza w świetle CSRD i innych przepisów UE).
Korzyści z rzetelnego podejścia do przeciwdziałania korupcji
Mimo trudności, wdrożenie i raportowanie efektywnych działań antykorupcyjnych przynosi wiele korzyści:
Większe zaufanie inwestorów i klientów
Dobrze zarządzany ład korporacyjny, z silnymi procedurami antykorupcyjnymi, podnosi wiarygodność firmy.
Ograniczenie ryzyka kar
Przestrzeganie standardów ESRS G1 i CSRD redukuje ryzyko sankcji finansowych, a w skrajnych wypadkach – odpowiedzialności karnej członków zarządu.
Poprawa kultury organizacyjnej
Promowanie etycznych postaw wewnątrz firmy sprzyja lepszej komunikacji, zmniejsza konflikty i buduje pozytywne relacje wewnętrzne.
Zapobieganie korupcji i przekupstwu stało się obowiązkowym elementem ładu korporacyjnego w świetle Dyrektywy CSRD i standardów ESRS G1. Dotychczas podobne wymogi dotyczyły głównie spółek giełdowych, ale teraz będą obejmować znacznie szerszą grupę przedsiębiorstw. Firmy mają obowiązek:
- Posiadać lub wprowadzić politykę antykorupcyjną,
- Zidentyfikować działy o największym ryzyku,
- Szkolić pracowników i monitorować incydenty,
- Rzetelnie ujawniać informacje o zaistniałych przypadkach i podjętych działaniach.
Dla przedsiębiorstw, które rzetelnie podejdą do tematu, wdrożenie rozwiązań antykorupcyjnych może przełożyć się na wyższą wiarygodność, lepsze relacje z rynkiem i zmniejszenie ryzyka reputacyjnego. Natomiast lekceważenie wymogów CSRD i ESRS G1 grozi konsekwencjami prawnymi, finansowymi oraz utratą zaufania interesariuszy.
Niniejszy artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.
